Обзор судебной практики по госрегистрации организаций и ИП 

ФНС России выпустила письмо от 30.10.2020 N КВ-4-14/17869@ «О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2020)». В письме налоговой службы обобщается судебная практика с участием регистрирующих органов. Наиболее интересные выводы судов по спорам с участием регистрирующих органов изложены в настоящей статье. 

В деле № А46-19903/2019, включенным в Обзор указано на то, что право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью после смерти его участника переходит либо к наследникам участника, либо Российской Федерации, а факт перехода к наследникам доли и права на участие в управлении делами общества не ставится в зависимость от таких обстоятельств, как обращение наследников к нотариусу, открытие наследственного дела, получение свидетельства о праве на наследство, обращение наследников с заявлениями к обществу и т.д.; единственным препятствием перехода права, удостоверяемого долей в уставном капитале общества, к наследникам может являться закрепленное в уставе Общества право общества (участников) отказать в таком переходе прав участника к наследникам ввиду необходимости получения согласия участников общества.

В деле №А40-28265/2020, включенным в Обзор суды сделали вывод о том, что правовое положение общества с ограниченной ответственностью и правовой статус его участников регулируются специальным нормативным актом - Законом N 14-ФЗ. Вопросы, связанные с переходом доли к третьему лицу, с возможным изменением субъектного состава участников общества, подпадают под действие данного Федерального закона, в соответствии с которым (п. 1 ст. 8) участник общества вправе осуществить отчуждение своей доли общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом и уставом общества. Вопрос о возможности заключения брачного договора, направленного на прекращение прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью супруга - участника общества и, как следствие, на изменение состава участников общества, подпадает под регулирование положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающих правила перехода доли в уставном капитале общества к третьим лицам. 

В деле №А27-17503/2019 судами сформулирован вывод о правомерности решения об отказе в государственной регистрации записи о недостоверности сведений о физическом лице как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - общества, суды исходили из того, что на момент обращения заявителя в регистрирующий орган в ЕГРЮЛ сведения о нем как руководителе общества отсутствовали, а имелась запись об ином лице - конкурсном управляющем. При этом суды отметили, что доводы заявителя фактически сводятся к неправомерности принятия регистрирующим органом решения о государственной регистрации и внесения записи о назначении заявителя директором общества. Вместе с тем правомерность принятия указанного решения в установленном порядке заявителем не обжаловалась, в предмет заявленных в рамках рассматриваемого дела требований оспаривание указанного решения не входит.

В деле №А42-9911/2019 судами сделан вывод о том, что приведенная в обоснование законности решения об отказе в государственной регистрации, обусловленного отсутствием общества по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, ссылка о том, что Инспекция как регистрирующий орган наделена правом по осуществлению мероприятий, направленных на противодействие включению в ЕГРЮЛ недостоверных сведений, был признан судом апелляционной инстанции необоснованным, поскольку в данном случае заявитель просил внести изменения, касающиеся сведений об участниках. Сведений об адресе юридического лица в настоящем случае заявителем не представлялось. Данные сведения были зарегистрированы регистрирующим органом в 2015 году и надлежащим образом не оспорены.

В деле № А75-21292/2019 указано на то, что проведение выездной налоговой проверки в отношении консолидированной группы налогоплательщиков является достаточным основанием для отказа в государственной регистрации записи в ЕГРЮЛ о составлении промежуточного ликвидационного баланс юридического лица, являвшегося участником соответствующей консолидированной группы налогоплательщиков в проверяемый период.

В деле № А51-21548/2019 судами сделан вывод о том, что Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" императивно установлена невозможность обращения в суд до обжалования в вышестоящий регистрирующий орган решения об отказе в государственной регистрации. При этом каких-либо исключений по видам отказов в государственной регистрации названное правило не содержит. Исходя из этого, вывод суда первой инстанции о том, что действующее законодательство не предусматривает обязательного оспаривания в вышестоящий регистрирующий орган действий (решения) регистрирующего органа, связанных с отказом в государственной регистрации изменения адреса юридического лица, суд апелляционной инстанции расценил как ошибочный.

В деле №А65-5493/2019 суды, признавая необоснованными требования банка, направленные на оспаривание государственной регистрации юридического лица, указали, что из представленных на государственную регистрацию документов не следовало наличие какой-либо задолженности перед кредиторами. Сведений об информированности регистрирующего органа относительно задолженности перед банком из иных источников не представлено (в инспекцию с соответствующим уведомлением заявитель не обращался). Судами отмечено, что отсутствует совокупность условий, предусмотренных частью 4 статьи 200 и частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемой записи из ЕГРЮЛ недействительной, также отсутствует какое-либо незаконное бездействие со стороны ликвидатора.

В деле № А60-36433/2019 суды, отметив, что смена адреса должником сама по себе не препятствует исполнению судебного решения о взыскании задолженности в пользу взыскателей, пришли к выводу о недоказанности заявителем нарушения его прав и законных интересов оспариваемым решением о государственной регистрации изменения адреса юридического лица.

В деле № А56-104510/2019 суды установили что решений, предусмотренных пунктом 3 статьи 25.6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", вышестоящим регистрирующим органом или федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в соответствии со статьей 2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", не принималось (жалоба Общества оставлена без рассмотрения), суды констатировали отсутствие оснований для исчисления срока на обжалование решений регистрирующего органа о государственной регистрации в порядке пункта 3 статьи 25.2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В деле № А40-142150/2019 судом кассационной инстанции сделан вывод о том, что при рассмотрении спора об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный законом. Между тем, не проверив соблюдение заинтересованным лицом порядка исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, не исследовав вопрос, обращался ли заявитель в установленный статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" срок в инспекцию с соответствующим заявлением, суды удовлетворили заявление, указав лишь на нарушение прав и законных интересов заявителя обжалуемым решением, в связи с чем суд кассационной инстанции отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение.

В деле № А29-7978/2019 судами сделан вывод о том, что такой способ защиты нарушенных прав как признание недостоверными сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица, главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрен.

По смыслу статьи 2 АПК РФ судебные акты арбитражного суда не могут подменять собой решения административных органов по вопросам, отнесенным к их компетенции, тем более в случаях, когда на эти органы законом прямо возложена обязанность принятия соответствующих решений, поскольку это будет противоречить принципу разделения полномочий исполнительной и судебной ветвей власти, установленному статьей 10 Конституции Российской Федерации.

Следовательно, при отсутствии требования заявителя о проверке законности конкретных решений и действий регистрирующего органа суд не вправе давать оценку достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Фото с сайта Kvartup.ru