Реорганизация хозяйственных обществ в России

На определенном этапе существования хозяйственного общества, возникает необходимость, либо в следствии решения руководства данной организации, либо в следствии внешнего воздействия (по решению уполномоченных органов), изменить организационную структуру хозяйственного общества.

Подобное изменение, подразумевающее ликвидацию, создание юридического лица в той или иной организационно-правовой форме, а также переход прав и обязанностей (правопреемство) от ранее существовавшей организационно-правовой структуры (правопредшественника) к созданному хозяйственному обществу (право преемнику), называется – реорганизацией. Данная процедура будет считаться завершенной после государственной регистрации нового общества.

Виды (формы) реорганизации, в соответствии с п. 2 ст. 15 Федерального Закона «Об Акционерных обществах» 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ, а также п. 2 ст. 51 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ, подразделяются на:

• Слияние;
• Присоединение;
• Разделение;
• Выделение;
• Преобразование.

Реорганизация организационно-правовой структуры хозяйственных обществ, влечет за собой, в соответствии со ст. 16 Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ переход прав и обязанностей предшественника к новому обществу – приемнику, ставя перед ним задачу исполнение дореорганизационных обязанностей и защиту своих прав в отношении объектов, которые принадлежали обществу – предшественнику. Исключением являются лишь лицензируемые виды деятельности реорганизованной структуры, требующих дополнительного переоформления лицензии (в течении 15 рабочих дней после государственной регистрации реорганизации, ст. 18 Федерального закона «О лицензировании отдельных видов деятельности» от 4 мая 2011 года № 99-ФЗ).

Реорганизации, как уже было сказано в начале статьи, не всегда только принятое решения руководящего органа хозяйственного общества направленное на:

• повышение эффективности управления компанией;
• приобретение новых активов;
• объединение активов для достижения лучших результатов;
• повышение инвестиционной привлекательности;
• вытеснение миноритарных акционеров;
• защита от недобросовестного поглощения;
• секьюритизация активов;
• налоговая оптимизация.

Но и принудительноедействие уполномоченных органов (ФАС Российской Федерации, Банк России, либо по решению суда), направленное на реорганизацию организационно-правовой структуры общества, в следствии неправомерных действий общества, а именно:

• нарушение контролируемыми субъектами порядка получения предварительного согласия антимонопольного органа на слияние, присоединение (ч. 1 ст. 34 Федеральный Закон «О защите конкуренции» от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ);
• нарушение порядка уведомления антимонопольного органа о слиянии, присоединении, приобретении крупных пакетов акций (ст. 30 Федерального Закона «О защите конкуренции» от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ); 
• систематическое осуществление монополистической деятельности хозяйственным обществом, занимающим доминирующее положение (ч. 1 ст. 38 Федерального закона «О защите конкуренции» от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ).

Резюмируя вышеизложенное, можно говорить о том, что реорганизация, как способ определенного рода развития хозяйственного общества, подразделяется на несколько видов реализации самой реорганизации, высококвалифицированная помощь либо консультация юриста, адвоката, несомненно окажется хорошим способом провести организационно — правовое изменение организации не нарушив нормы законодательства и исключая иные негативные последствия, а участие опытного специалиста в подобных вопросах, в случае принудительной реорганизации, это действенный способ защиты своих прав.

Стажёр Адвокатского бюро «Бажинов и Партнеры»

Вартынь Станислав Алексеевич